浪子燕青(姜大卫 饰)在名妓李师师的引荐下获皇帝赦免,梁山好汉全伙接受招安,奉命南下征讨方腊。一路攻城略地的同时,梁山军也付出了众多好汉战死的代价。大军兵临杭州城下,军师吴用派张顺(李修贤 饰)、燕青、史进(陈观泰 饰)、李逵(樊梅生 饰)、石秀等七名好汉先行潜入城中埋伏。李逵在城内行事不慎,惊动守军,使杭州全城进入戒备。燕青设法脱身,石秀则为替义兄报仇,与敌将石宝同归于尽。其余人马在城中擒获方腊之子方天定,负责断后的史进也在激战中英勇战死。城外,燕青与南方相扑高手司行方展开恶战,最终返回梁山泊大营。随后,大军决定以涌金门为突破口攻打杭州,武松(狄龙 饰)等将领率军发动攻城,讨伐方腊,最终完成替天行道的大业。
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