清朝末年,广东名教头童铁铮(狄龙 饰)应广西铁岭绿营司马之邀,前往凤凰镇担任教头。凤凰镇素以风月场所闻名,当地妓院生意兴隆,往来的多是官僚、富商和士兵。童铁铮带着儿子(樊少皇 饰)初到此地,便见识了镇上的风气,并意外结识了凤凰镇最受欢迎的妓女(胡慧中 饰),两人彼此欣赏。正式上任后,童铁铮决心整顿军纪,首先下令禁止士卒夜间擅自离营。此举不仅触怒了军中的老油条,也影响了凤凰镇的妓院生意,因此得罪了幕后操纵者、捕头金不换(陈惠敏 饰)。金不换将童铁铮视为眼中钉,屡屡借故挑衅,甚至对他的儿子痛下毒手……
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