清朝乱世之中,草莽出身的张汶祥(姜大卫)、黄纵(陈观泰)与马新贻(狄龙)在一次冲突中不打不相识,随后结为异姓兄弟。马新贻被推为大哥,张汶祥则排行第三。马新贻的勃勃野心渐渐吸引了黄纵妻子米兰(井莉)的目光,但当时的他碍于进取的抱负与道德约束,始终没有接受米兰的感情。待升任两江总督后,马新贻逐渐变得不择手段,在道德与情感防线彻底崩溃之际占有了米兰,并设局杀害了一心信任他的粗豪鲁莽的黄纵。张汶祥查明二哥的真正死因后,收起往日的跳脱灵动,郑重约出那个为女人舍弃兄弟的马新贻,准备与他清算一切。
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