《名利场》的故事发生在十九世纪的英国。出身贫寒的贝姬(瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰)野心勃勃,始终梦想跻身上流社会。为了改变命运,她来到爵士彼得·考利(鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰)家中,担任家庭教师。凭借聪慧机敏的性格,贝姬很快赢得了考利的姑妈玛蒂尔达(艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 饰)的认可与信任,并跟随她前往自己一直向往的伦敦。 在伦敦,贝姬与昔日好友艾米利亚(萝玛拉·嘉瑞 Romola Garai 饰)重逢。艾米利亚深爱着军官乔治(乔纳森·莱斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰),甚至不惜违背家人的意愿与他结婚。与此同时,贝姬也与考利家的继承人罗顿(杰姆斯·鲍弗 James Purefoy 饰)秘密步入婚姻。然而,等待着两对恋人的并不是光明坦途,而是一场残酷的战争。
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