亚卡拉监狱坐落于美国旧金山海湾,以森严的防卫和极高的戒备闻名,关押其中的都是罪行累累的重犯,因此也被称为史上最难逃脱的监狱。因抢劫银行,弗兰克(克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰)被投入亚卡拉。在狱中,他结识了擅长驯养老鼠的利姆图斯(弗兰克·罗茨 Frank Ronzio 饰),以及极具艺术天赋的天才画家“医生”(罗伯茨·布洛瑟姆 Roberts Blossom 饰)。 凭借出色的表现和过人的智力,弗兰克被典狱长安排到监狱图书馆工作,并在那里认识了囚犯领袖英格理士(保罗·本杰明 Paul Benjamin 饰)。典狱长专制粗暴的管理方式不断激化狱中的矛盾,随着一连串过激事件接连发生,弗兰克最终决定带领众人策划越狱。
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