1939年,第二次世界大战全面爆发。侵华日军第五师团在我国西南登陆,直逼大后方重庆。国民革命军第五军在军长杜聿明(刘颖涛饰)的指挥下迎击日军,坚守昆仑关;桂林行辕主任白祟禧调集十五万兵力,发起桂南会战,战火迅速蔓延,硝烟弥漫。青楼女子桂花(张晔饰)的女儿不幸被日军炮火炸死,将士们决心为她报仇。 昆仑关总攻前夕,戴安澜(郑玉饰)师长下令枪毙了强奸民女的光头连长(杨立山饰)。当地百姓深明大义,甚至用祖坟墓碑铺成公路,为装甲车开辟通往战场的道路。总攻开始后,中国军人前赴后继、视死如归。1940年元旦前夜,我军总攻部队如潮水般扑向敌阵,日军三木大佐(赵雍饰)剖腹自杀;一名被毒气熏瞎双眼的中国士兵,仍凭着感觉向军旗致敬。
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